Master franchise in Brasile: guida per i marchi italiani

Il modo più uIl modo più usato per portare una rete in franchising in un Paese lontano è il master franchise: il marchio italiano cede a un imprenditore brasiliano il diritto esclusivo di sviluppare la rete in un territorio, aprendo locali propri e vendendo a sua volta franchising locali. Il franchisor non investe capitale in Brasile, incassa una fee iniziale e una quota delle royalty, e mantiene il controllo su marchio, prodotto e standard.

Il mercato c'è: nel 2025 il franchising brasiliano ha fatturato 301,7 miliardi di reais, il record della sua storia, con oltre 200 mila unità. Ma il Brasile ha una legge sul franchising precisa, un fisco complesso sulle royalty e un mercato immobiliare commerciale tutto suo. La scelta del partner e la struttura del contratto decidono quasi tutto.

Il mercato: perché il Brasile è un Paese di franchising

Il Brasile è uno dei mercati del franchising più grandi al mondo, e continua a crescere nonostante tassi d'interesse alti e credito caro.

• Dimensioni. Nel 2025 il settore ha fatturato 301,7 miliardi di reais, con 3.297 reti, 202.444 unità e 1,76 milioni di occupati diretti. Per il 2026 l'ABF, l'associazione brasiliana del franchising, prevede una crescita tra l'8% e il 10%. Fonte
• Il 2026 conferma il trend. Nel primo semestre il fatturato è stato di 149 miliardi di reais, il 9,7% in più rispetto all'anno prima, e il franchising arriva ormai in circa il 70% dei comuni brasiliani. Fonte
• I settori che crescono di più. Salute, bellezza e benessere (più 15,2% nel secondo trimestre 2026) e ristorazione (più 13,7%) sono tra i segmenti più dinamici: sono anche settori in cui i marchi italiani sono forti.
• I marchi stranieri. Nel 2024 erano presenti 122 reti straniere da 24 Paesi, con oltre 18.400 unità e una crescita del 22,7% in un anno. Le reti più diffuse sono statunitensi e giapponesi, come McDonald's e Kumon. Fonte

Per un franchisor italiano significa due cose: il consumatore brasiliano conosce e usa il franchising, e c'è spazio per le reti straniere che arrivano con il partner giusto.

Il momento conta. Con guerre e dazi che colpiscono i mercati tradizionali, il Brasile è una delle alternative più serie per diversificare verso Sud. E per le reti che portano dall'Italia prodotti, ingredienti o attrezzature, l'accordo UE Mercosur sta abbassando progressivamente i dazi brasiliani sui prodotti europei.

Come funziona un master franchise

Nel master franchise ci sono tre livelli: il franchisor italiano, il master franchisee brasiliano e i franchisee locali (i sub-franchisee) che aprono i singoli punti vendita. Il master è, di fatto, il franchisor del marchio per il proprio territorio.

Il territorio e l'esclusiva. Il contratto assegna al master un'area, che può essere una città, uno Stato o l'intero Paese. Per il Brasile, con 26 Stati più il Distretto Federale e distanze enormi, è spesso meglio partire da un'area più piccola, per esempio lo Stato di Rio de Janeiro o di San Paolo, con l'opzione di estenderla se gli obiettivi vengono raggiunti.

Il piano di sviluppo. Il master si impegna ad aprire un numero minimo di locali entro scadenze precise. Se non le rispetta, perde l'esclusiva o il contratto. È la protezione principale per il marchio: senza un piano di sviluppo, un territorio può restare bloccato per anni.

I locali propri prima dei sub-franchising. Una regola di buon senso è chiedere al master di aprire e gestire direttamente i primi punti vendita, che servono a dimostrare che il modello funziona in Brasile e ad adattarlo, prima di venderlo ad altri imprenditori.

Come si dividono i ricavi. Le formule variano da settore a settore, ma lo schema tipico è questo:

• una fee iniziale di territorio, pagata dal master al franchisor per ottenere l'esclusiva, spesso calcolata sul numero di unità previste;
• sui locali gestiti dal master, fee d'ingresso e royalty vanno di norma interamente al franchisor;
• sui locali dei sub-franchisee, fee d'ingresso e royalty vengono incassate dal master e divise con il franchisor, con quote che nella prassi internazionale vanno da metà e metà fino all'80% a favore del master; Fonte
• eventuali ricavi sulla fornitura di prodotti, macchinari o materiali, se il marchio li vende al master.

La durata. I contratti di master franchise durano di solito tra 10 e 20 anni, con regole precise per il rinnovo e per cosa succede alla scadenza o in caso di risoluzione, compreso il passaggio dei sub-franchisee sotto il controllo diretto del franchisor. Fonte

Il vantaggio per il marchio italiano è evidente: cresce in un mercato di oltre 200 milioni di persone senza investire in negozi, personale o società locali. Il prezzo è una parte dei ricavi e una dipendenza forte dalla qualità del partner.

Le regole brasiliane da conoscere

Il franchising in Brasile è regolato dalla Lei 13.966 del 2019, che vale anche per il master franchise: le norme su franchisor e franchisee si applicano, per quanto compatibili, anche a subfranchisor e subfranchisee (art. 5). Fonte

1. Prima di tutto, il marchio. In Brasile il diritto sul marchio nasce dalla registrazione all'INPI: chi deposita per primo ha la priorità, salvo eccezioni limitate, come chi usava già il marchio in Brasile in buona fede o i marchi notori. La legge richiede inoltre che il franchisor sia titolare o richiedente del marchio, o autorizzato dal titolare (art. 1). Depositare il marchio è quindi il primo passo, prima ancora di parlare con un partner. Come farlo è spiegato nella guida alla registrazione del marchio in Brasile.

2. La Circolare d'offerta (COF). Prima di firmare, il franchisor deve consegnare al candidato un documento informativo in portoghese, la Circular de Oferta de Franquia, almeno 10 giorni prima della firma o di qualsiasi pagamento. Contiene, tra l'altro, i bilanci degli ultimi due esercizi, l'investimento richiesto, fee e royalty, la politica territoriale, l'elenco dei franchisee attuali e di quelli usciti negli ultimi 24 mesi e il modello di contratto (art. 2). Se la COF manca, è incompleta o contiene informazioni false, il franchisee può chiedere l'annullamento del contratto e la restituzione di tutte le somme pagate, rivalutate (artt. 2 e 4).

3. Il contratto internazionale. Un contratto tra un franchisor italiano e un master brasiliano è internazionale, e la legge consente alcune scelte (art. 7):

• può essere scritto in un'altra lingua, ma con traduzione certificata in portoghese a spese del franchisor;
• le parti possono scegliere il foro del Paese di una delle due, mantenendo però un rappresentante legale nel Paese scelto;
• si può prevedere l'arbitrato, spesso la soluzione preferita nei contratti internazionali;
• la legge brasiliana sulla proprietà intellettuale si applica comunque (art. 8).

4. La registrazione all'INPI. Il contratto di franchising può essere registrato all'INPI, presentando anche la COF o la ricevuta della sua consegna; per il subfranchising serve l'autorizzazione formale del franchisor (Portaria INPI 26/2023). Fonte Dal 2022 la registrazione non è più necessaria per inviare le royalty all'estero, e dal 2024 nemmeno per dedurle fiscalmente in Brasile, ma resta utile per rendere il contratto opponibile ai terzi: va valutata caso per caso con i consulenti brasiliani.

Fisco: quanto delle royalty arriva in Italia

Le royalty che il master brasiliano paga al franchisor italiano sono tassate in Brasile prima di partire. Le voci principali oggi sono:

• ritenuta d'imposta sul reddito (IRRF) del 15%;
• CIDE del 10%, un contributo sulle rimesse per marchi e tecnologia;
• IOF sul cambio, oggi al 3,5% in base a una decisione cautelare del Supremo Tribunale Federale del luglio 2025;
• ISS municipale, dal 2% al 5% a seconda del Comune;
• PIS e Cofins sull'importazione di servizi, se il contratto include assistenza o formazione.

La Convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Brasile permette di recuperare in Italia, come credito d'imposta, una parte delle imposte pagate in Brasile. In più, dal 1° gennaio 2027 la riforma tributaria brasiliana sostituisce PIS e Cofins con la nuova CBS anche su marchi, know-how e servizi pagati all'estero, come spiegato nell'articolo sulle nuove imposte del 2027.

Il punto pratico è uno: il carico fiscale va calcolato prima di fissare la percentuale delle royalty e le quote tra master e franchisor, non dopo. Un esempio completo, con i numeri, è nell'articolo sulle royalty dal Brasile all'Italia.

Come scegliere il master franchisee giusto

Il master è la persona, o il gruppo, che rappresenterà il marchio in Brasile per dieci anni o più. È la decisione più importante dell'intero progetto, e quella in cui gli errori costano di più.

Capitale vero. Il master deve poter finanziare la fee di territorio, i primi locali propri, la struttura di supporto ai sub-franchisee e almeno un anno di avviamento. In Brasile il credito è caro, con il tasso Selic al 13,75%: un partner che conta sui finanziamenti bancari per partire è un rischio.

Esperienza nel settore e nel retail. Meglio un gruppo che gestisce già punti vendita, magari di altri marchi non concorrenti, che un investitore entusiasta ma senza esperienza operativa.

Rete nei centri commerciali. In Brasile gran parte del retail di marca passa dagli shopping center, che hanno contratti, affitti e regole proprie. Un master con rapporti consolidati con i gestori dei centri apre più in fretta e a condizioni migliori.

Struttura per fare il franchisor. Vendere e seguire sub-franchising è un mestiere diverso dal gestire negozi: servono selezione dei candidati, formazione, controllo qualità, marketing di rete. Il master deve avere o costruire queste competenze.

Allineamento sul marchio. Il master deve accettare gli standard del franchisor, anche quando adattarli al mercato locale sembrerebbe più semplice. Le modifiche a prodotto, prezzi e comunicazione vanno concordate, non decise da solo.

Prima di firmare conviene sempre una due diligence: bilanci, cause in corso, reputazione, referenze di altri marchi con cui il candidato ha lavorato.

Gli errori più comuni

1. Cercare il partner prima di depositare il marchio. Se qualcuno lo registra prima di te in Brasile, riaverlo può richiedere anni e molto denaro.
2. Concedere tutto il Paese in cambio di una fee alta. Un territorio troppo grande per le forze del master resta in gran parte vuoto, e il marchio non può darlo a nessun altro.
3. Obiettivi di sviluppo irrealistici o assenti. Senza un calendario di aperture realistico e vincolante, l'esclusiva diventa un blocco invece che una spinta.
4. Permettere sub-franchising senza locali propri. Il master deve prima dimostrare di saper gestire il modello, poi venderlo ad altri.
5. Ignorare la COF. Una circolare d'offerta mancante o incompleta può portare all'annullamento dei contratti e alla restituzione di tutte le fee.
6. Calcolare le royalty senza il fisco brasiliano. Tra IRRF, CIDE, IOF e ISS, la differenza tra royalty lorde e nette è significativa.
7. Copiare il modello italiano senza adattarlo. Formati dei locali, prezzi, orari, abitudini di consumo e fornitori vanno verificati sul mercato brasiliano, a partire dai primi locali pilota.
8. Non prevedere l'uscita. Il contratto deve dire cosa succede alla scadenza o se il rapporto si interrompe: chi gestisce i sub-franchisee, chi tiene i dati dei clienti, chi usa il marchio.

Cosa fare adesso

1. Verifica il marchio in Brasile e depositalo all'INPI nelle classi che ti servono. È il passo che protegge tutti gli altri.
2. Prepara i numeri del modello: investimento per locale, fatturato medio, margini, fee e royalty attuali. Un master serio li chiederà al primo incontro.
3. Decidi il territorio di partenza. Uno Stato o una grande città, come Rio de Janeiro o San Paolo, con opzioni di estensione legate ai risultati.
4. Fai preparare la COF in portoghese e il contratto di master franchise da avvocati che conoscano sia la legge brasiliana sia la prassi internazionale.
5. Simula il carico fiscale sulle royalty prima di fissare percentuali e quote tra master e franchisor.
6. Cerca il partner con metodo: una rosa di candidati selezionati, incontri in Brasile, due diligence, poi la firma.

Io vivo e lavoro a Rio de Janeiro e seguo l'intero percorso per i marchi italiani: registrazione del marchio, ricerca e selezione del master franchisee, coordinamento degli avvocati, scelta delle location e permessi, fino all'apertura dei primi locali. Se stai valutando il Brasile per la tua rete, scrivimi: partiamo da un'analisi di quanto il tuo modello è pronto per questo mercato.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra master franchise e area development?

Il master franchisee può vendere a sua volta franchising ad altri imprenditori nel suo territorio. L'area developer, invece, si impegna ad aprire e gestire direttamente un certo numero di locali, senza poter concedere sub-franchising. Il primo modello fa crescere la rete più in fretta; il secondo dà più controllo ma richiede più capitale al partner.

Il franchisor italiano deve aprire una società in Brasile?

No. Con il master franchise è il master brasiliano a operare sul mercato, con la propria società. Il franchisor firma il contratto, incassa fee e royalty e fornisce marchio, know-how e supporto.

Il contratto può essere regolato dalla legge italiana?

Per i contratti internazionali la legge brasiliana consente di scegliere il foro del Paese di una delle parti o l'arbitrato, ma il contratto deve avere una traduzione certificata in portoghese e la legge brasiliana sulla proprietà intellettuale si applica comunque. La circolare d'offerta (COF) va sempre consegnata in portoghese almeno 10 giorni prima della firma.

Quanto guadagna il franchisor con un master franchise?

Dipende dal settore e dal contratto. In genere incassa una fee iniziale per il territorio, le royalty sui locali gestiti dal master e una quota, spesso tra il 20% e il 50%, delle fee e delle royalty pagate dai sub-franchisee, a cui vanno sottratte le imposte brasiliane sulle rimesse.

Quanto tempo serve per aprire il primo locale?

Tra deposito del marchio, ricerca del master, contratto, scelta della location e allestimento, un orizzonte realistico è tra 12 e 18 mesi. Per questo conviene iniziare dal marchio, che non dipende da nessun altro passaggio.

Fonti

Majoração do IOF: STF publica decisão cautelar restabelecendo a eficácia do Decreto 12.499/2025 (Demarest, luglio 2025)sato per portare una rete in franchising in un Paese lontano è il master franchise: il marchio italiano cede a un

Setor de franquias projeta crescimento de até 10% em 2026 (Mercado&Consumo, marzo 2026)

Franquias no Brasil chegam a 69% dos municípios (Economic News Brasil, settembre 2026)

Franquias internacionais que avançam no País (Diário do Comércio)

Lei nº 13.966, de 26 de dezembro de 2019 (Planalto)

Portaria INPI/PR nº 26/2023 (INPI, luglio 2023)

Here's everything you need to know to plan your first master franchise (Global Franchise, aggiornato 2021)

Franchising abroad: the two most common international franchise deals (Franchising.com)

Ata do Copom: cautela e IPCA de 5,2% em 2026 (Space Money, settembre 2026)

New legal framework introduces changes to the deductibility of royalty payments and royalty remittance rules (Mondaq, 2023)